Sociedades extranjeras
SOCIEDADES
EXTRANJERAS
La IGJ introdujo nuevos requisitos y límites a la inscripción y actuación de
sociedades extranjeras
Mediante la Resolución General N° 8/2021, publicada en el Boletín Oficial el 17
de mayo de 2021, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) introdujo
cambios en el régimen de inscripción y actuación de sociedades extranjeras
sujetas a su control. Como consecuencia de los cambios introducidos:
(i) La condición de “sociedad vehículo” deberá ser declarada al momento de su
inscripción y no se admitirá tal condición de modo sobreviniente.
(ii) No se admitirá la inscripción de más de una “sociedad vehículo” por grupo
económico.
(iii) No se admitirá la inscripción de “sociedades vehículo” si el controlante
directo o indirecto se encuentra inscripto en la República Argentina en los
términos de los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades (“LGS”).
(iv) No se admitirá la inscripción de “sociedades vehículo” resultantes de una
cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
(v) No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales, cuyo
único accionista sea una sociedad unipersonal constituida en el extranjero,
independientemente de que sea vehículo o no.
La norma también prevé que aquellas sociedades constituidas en el extranjero
que mantengan participaciones de modo principal en sociedades locales con
domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán inscribirse en el
Registro Público a cargo de la IGJ, aun cuando se encuentren inscriptas en
otras jurisdicciones argentinas.
Se establece a su vez que (a) para la inscripción de sociedades constituidas en
el extranjero en los términos del artículo 123 de la LGS será necesario
presentar un plan de inversión indicándose la nómina de sociedades en las que
se pretenda participar y sus eventuales socios; y (b) en caso de inexistencia
de beneficiario final de la sociedad, deberá acreditarse que todas las acciones
de la cabeza del grupo se encuentran admitidas a la oferta pública, o que la
titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal que ninguna
persona humana es titular del 20% o más de su capital social.
Esta norma aplica tanto a las sociedades que requieran su inscripción en el
futuro como a aquellas que ya se encuentran inscriptas en el Registro Público.
No obstante ello y la diversidad de casos en los que impacta, no se estableció
un plazo de adecuación de las sociedades ya inscriptas. Por esta razón,
entendemos que sería razonable que se dicten normas complementarias.
Las facultades de la IGJ para limitar la inscripción de sociedades constituidas
en el extranjero en el Registro Público, y para declarar inoponible
inscripciones efectuadas en otras jurisdicciones muy probablemente serán
cuestionadas, razón por la cual será la justicia quien resolverá la legitimidad
de esta norma.
En caso de necesitar mayor información, no dude en ponerse en contacto con Patricio
Martin, Florencia Pagani o Máximo J.
Bomchil.